Od 29 czerwca 2023 r. obowiązują unijne regulacje dotyczące kryptoaktywów – MiCA (ang. Markets in Crypto-Assets), które wprowadzają jednolite zasady dla krajów Unii Europejskiej w zakresie nadzoru nad doradztwem, emisją oraz handlem tymi aktywami.

Wdrożenie dyrektywy MiCA odbywa się w kilku etapach i ma się zakończyć w grudniu 2024 roku, po czym przewidziano 18-miesięczny okres przejściowy, trwający do 1 lipca 2026 roku lub do momentu, gdy zostanie przyznane lub odmówione zezwolenie prowadzenie działaności zgodnie z MiCA. W tym okresie dostawców usług w zakresie kryptoaktywów (ang. Crypto-Asset Service Providers, CASPs) będą obowiązywać jedynie przepisy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

Celem dyrektywy MiCA jest poprawa:

• dostępu inwestorów do informacji o produktach, usługach oraz ryzykach rynku kryptoaktywów;
• rzetelności i uczciwości obrotu, w tym jakości i bezpieczeństwa korzystania z usług;
• stabilności i odporności profesjonalnych uczestników tego rynku.

Stąd podmioty chcące prowadzić działalność związaną z aktywami cyfrowymi będą musiały posiadać licencję na prowadzenie działalności, spełniać surowe wymogi formalne oraz sporządzać cykliczne obligatoryjne raporty do nadzorcy rynku finansowego.

Jakie kategorie aktywów kryptograficznych są objęte regulacjami MiCA?

W zależności od rodzaju kryptoaktywa, unijny ustawodawca MiCA różnicuje wymogi, dlatego warto wymienić te 4 kategorie:

• Tokeny będące pieniądzem elektronicznym (e-money tokens – EMT), czyli klasyczne stablecoiny np. USDC, Tether, Binance USD.
• Tokeny powiązane z aktywami (asset-referenced tokens – ART) typu: akcje, obligacje, surowce, własność intelektualna (jak prawa do utworów muzycznych czy literackich), gdzie przykładem może być RealT - platforma umożliwiająca inwestowanie w nieruchomości poprzez tokenizację ich wartości.
• Tokeny użytkowe (utility tokens – UT)
• Inne kryptowaluty, które spełniają warunki podane w rozporządzeniu (art. 3 pkt 5), ale nie są ani ART, ani EMT ani też UT, czego przykładem jest Bitcon.

Na rynku są również inne rodzaje kryptoaktywów, np. NFT, ale MiCA (przynajmniej na razie) ich nie reguluje.

Warto podkreślić, że ze względu na liczne zagrożenia, ustawodawca rygorystycznej podchodzi do tokenów powiązanych z aktywami oraz tokenów będących pieniądzem elektronicznym.

Jakie instytucje są objęte rozporządzenie MiCA?

Można wyróżnić dwie główne kategorie adresatów obowiązków określonych w rozporządzeniu MiCAR (Artykuł 2. ust. 1. MiCAR):

• podmioty uczestniczące w emisji, ofercie publicznej i dopuszczaniu do obrotu kryptoaktywów
• dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów (zob. Artykuł 2. ust. 1. MiCAR)

w których portfolio usług znajdziemy:  

• zapewnianie przechowywania kryptoaktywów i administrowania nimi w imieniu klientów;  
• prowadzenie platformy obrotu kryptoaktywami;  
• wymiana kryptoaktywów na środki pieniężne;  
• wymiana kryptoaktywów na inne kryptoaktywa;  
• wykonywanie zleceń związanych z kryptoaktywami w imieniu klientów;
• plasowanie kryptoaktywów;  
• przyjmowanie i przekazywanie zleceń związanych z kryptoaktywami w imieniu osób trzecich;  
• doradztwo w zakresie kryptoaktywów;
• zarządzanie portfelem kryptoaktywów;
• świadczenie usług transferu kryptoaktywów w imieniu klientów.

W praktyce mogą to być: banki komercyjne, dostawcy usług związanych z kryptowalutami, instytucje płatnicze, kantory, firmy inwestycyjne, podmioty rynku kapitałowego, agenci rozliczeniowi, izby rozliczeniowe i inne podmioty spełniające definicje przedstawione w rozporządzeniu MiCA.

Jakie obowiązki sprawozdawcze wprowadza MiCA dla instytucji nadzorowanych?

MiCA określa szeroki zakres regulacyjnych wymogów, w tym wymogów dotyczących zezwoleń, prowadzenia działalności i wymogów ostrożnościowych.  

Rozporządzenie MiCA wprowadza także szereg obowiązków z zakresu sprawozdawczości regulacyjnej dla instytucji zajmujących się aktywami kryptograficznymi:

1. Zapewnienie zgodności z wymogami regulacyjnymi DORA, w tym prowadzenie rejestru umów ICT i sprawozdawczości w tym zakresie oraz raportowanie incydentów.  
2. W ramach pakietu COREP został również dodany między innymi nowy raport C 36.00 – EXPOSURES TO CRYPTO-ASSETS. Dotyczy on wartości ekspozycji i aktywa ważonego ryzykiem w odniesieniu do kryptoaktywów.  
3. Kontynuacja stosowania procedur związanych z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy (AML) i finansowaniu terroryzmu (CFT) oraz raportowanie podejrzanych transakcji do GIIF.
4. Obowiązki sprawozdawcze MiCA.

Celem wprowadzenia MiCA jest zwiększenie przejrzystości i ochrony inwestorów oraz zapewnienie większej stabilności rynku aktywów kryptograficznych. Część wymagań sprawozdawczych wynikających z MiCA jest już dobrze znana dla silnie regulowanego sektora bankowego. Mogą one natomiast być trudniejsze do spełnienia dla innych instytucji, które do tej pory nie były objęte nadzorem. Dlatego w FINGO Systems opracowaliśmy rozwiązania ułatwiające spełnianie obowiązków sprawozdawczych dla podmiotów świadczących usługi związane z kryptoaktywami. – mówi Kamil Płonka, Business Development Director z FINGO.

Jakie informacje będą musiały być raportowane do organów regulacyjnych w kontekście MiCA?

Każdy kraj wyznaczy organ nadzorujący (w Polsce to KNF), który będzie wysyłał zebrane od podmiotów obligowanych sprawozdania MiCA do organów europejskich.

Dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów spełniając obowiązek raportowy MiCA będą musieli wypełniać 3 różne zestawy szablonów z informacjami o:

• posiadaczach, np.:
  • pełna nazwa dla osób fizycznych lub oficjalna zarejestrowana nazwa dla firm,
  • nr identyfikacyjny (NIP, REGON, nr paszportu, LEI lub inny)
  • informacja czy była to sprzedaż detaliczna czy niedetaliczna w zależności od nabywcy
  • kraj pochodzenia

• transakcjach, np.:
  • całkowita liczba transakcji w raportowanym okresie
  • liczba transakcji na terenie danego kraju
  • liczba transakcji wykonana z zagranicy (z wyszczególnieniem krajów UE) do kraju beneficjenta  
  • liczba transakcji wykonana przez beneficjenta krajowego do podmiotu zagranicznego (z wyszczególnieniem krajów UE)
    ‍
• tokenach - ich liczbie i kwotach przechowywanych przez CASP oraz przez klientów CASP z UE.

Warto podkreślić, że raportowanie będzie musiało odbywać się w formacie XBRL, a każdy z krajów UE wymogi sprawozdawcze będzie mógł dodatkowo zaostrzyć względem tych określonych przez nadzorcę europejskiego.

Inne bardziej szczegółowe sprawozdania w formacie XBRL będą musieli przedstawiać emitenci tokenów powiązanych z aktywami i e-pieniądzem denominowanym w walucie, która nie jest oficjalną walutą państwa członkowskiego UE.  W przypadku tokena powiązanego z aktywami, którego wartość emisji przekracza 100 000 000 EUR, emitent będzie musiał sporządzić kwartalne sprawozdanie składające się z 4 szablonów dotyczących:

• Liczby posiadaczy np. portfeli powierniczych i niepowierniczych
• Wartości wyemitowanego tokena oraz wielkości i skład rezerwy aktywów  
• Transakcji dziennych, gdzie będzie rozróżnienie na transakcje krajowe i zagraniczne
• Transakcji dziennie, które są związane z jego wykorzystaniem jako środka wymiany

Sprawozdawczość MiCA w FINGO Systems

Wychodząc naprzeciw potrzebom klientów w ofercie FINGO Systems znajdziemy dwa rozwiązania, z których mogą korzystać podmioty objęte sprawozdawczością MiCA:

• Kompleksowa usługa sprawozdawcza, gdzie na podstawie plików Excel lub CSV otrzymanych od klienta, zespół specjalistów FINGO przygotuje sprawozdanie zgodne z aktualną taksonomią.
• Chmurowy system do raportowania obligatoryjnego eON SaaS, który umożliwi klientowi samodzielne tworzenie różnych sprawozdań - nie tylko MiCA, ale również AML czy z prowadzenia rejestru usług ICT.  

Regulacja MiCA szansa dla dużych firm na większy kawałek rynku

Nowe środowisko regulacyjne dla branży krypto zmienia profil firm działających na tym rynku, przekształcając je w podmioty finansowe regulowane przez nadzorców. W praktyce oznacza to, że organizacje te będą musiały dostosować swoje procesy i systemy wewnętrzne, co wiąże się z koniecznością poniesienia dodatkowych nakładów finansowych.

Niestety, temat dostosowywania się do wymogów regulacyjnych nie jest prosty i obfituje w wiele niuansów. Na przykład, regulacja MiCA wymaga, aby firmy były zgodne z innymi regulacjami (raportowanie krzyżowe) typu DORA lub PRIIPs (produkty inwestycyjne).

Wydaje się, że banki powinny znacznie łatwiej dostosować się do regulacji MiCA, ponieważ mają lepsze rozeznanie w zawiłościach rynku finansowego. Z kolei duże firmy świadczące usługi związane z kryptoaktywami dysponują odpowiednimi środkami, które umożliwią im wprowadzenie koniecznych zmian.

Warto pamiętać, aby podczas dostosowania się do regulacji, nie zapomnieć co jest core biznesu. Delegowanie mniej istotnych zadań, takich jak realizacja obowiązkowej sprawozdawczości w formacie XBRL czy wykupienie dostępu do systemu na bieżąco aktualizowanego o nowe postanowienia regulacyjne, na pewno będzie odciążające i pozwoli to skupić się na najważniejszych aspektach funkcjonowania firmy. - wyjaśnia Kamil Płonka.